公司股份合同協議要怎么寫，才更標準規范？根據多年的文秘寫作經驗，參考優秀的公司股份合同協議樣本能讓你事半功倍，下面分享【公司股份合同協議(優秀6篇)】，供你選擇借鑒。

公司股份合同協議篇1

依據《中華人民共和國公司法》以及相關法律法規之規定，以下投資人本著互利互惠、共同發展的原則，經充分協商，在平等自愿的基礎上就入股出資注冊投資公司事宜達成如下協議：

一、股份投資人基本情況

二、公司的名稱：

三、經營范圍：

四、經營期限：自20______年______月______日至20______年______月______日止。

五、出資方式及數額：以上投資人出資共計人民幣元(大寫：)。公司經營期間雙方出資為共有財產，不得隨意要求分割或抽逃。

六、利潤分配和虧損分擔

公司一般在一個年度進行財務結算，共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，或分擔共同投資的虧損，并按比例分擔一切法律和經濟責任，(未經協商同意單方面造成損失由個人按實際損失承擔)。共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產，由共同投資人按其出資比例共有。共同投資于股份有限公司的股份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產。

七、退股

入股人有下列情形之一時，入股人可以退股：

1、經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營；

2、需有正當理由方可退股；

3、經營期限屆滿經共同投資人一致同意可以退股；

4、共同投資人發生難于再繼續股份經營時可以退股。

5、退股人退股需提前三個月告知合股人并經合股人協商同意可以退股。

6、未經合股人同意而自行退股給其他合股人造成的損失，由退股人承擔。

八、事務執行

1、共同投資人委托方代表全體共同投資人執行共同投資的日常事務，包括但不限于：

(1)在公司發起設立階段，行使及履行作為限公司發起人的權利和義務；

(2)在公司成立后，行使其作為公司股東的權利、履行相應義務；

(3)代表股東行使公司經營管理事務及日常行政人事、財務管理事務；

(4)收集共同投資所產生的孳息，并按照本協議有關規定處置；

2、其他投資人有權檢查日常事務的執行情況，方有義務向其他投資人報告共同投資的經營狀況和財務狀況；

3、方執行共同投資事務所產生的收益歸全體共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔；

4、方在執行事務時如因其過失或不遵守本協議而造成其他共同投資人損失時，應承擔賠償責任；

5、共同投資人可以對方執行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。如果發生爭議，由全體共同投資人共同決定。

6、共同投資的下列事務必須經全體共同投資人同意：

(1)轉讓共同投資于公司的股份；

(2)以上述股份對外出質；

(3)更換事務執行人。

九、投資的轉讓

1、共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經全體共同投資人同意；

2、共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人；

3、共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優先受讓的權利。

十、股東權利和義務

1、依公司章程享有股東權利，承擔股東義務；

2、方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份；

3、共同投資人在公司登記之日起三年內，不得轉讓其持有的股份及出資額；

4、公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額；

5、公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔；

6、對成為公司股東之前的公司經營利潤不享有任何權益、對營業損失及債務亦不承擔任何責任；任何一方成為公司股東之前的債務負有清償的義務，不得挪用公司資金清償自己的債務，其他股東亦無義務清償債務。

十一、違約責任

共同投資的任何一方若遲延支付款項致使公司遭受重大損失的，應按承諾的投資比例給予相應的賠償；若方因重大過錯，致使公司遭受資金損失的，應當向其他共同投資方承擔相應比例的賠償責任。

十二、爭議的解決

因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，共同投資人應通過友好協商解決，如協商不能解決，可向有管轄權的法院起訴。

十三、合同生效及其它

本合同如有未盡事宜，應由雙方討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

本協議一式份，自方簽字后生效，每人各執一份，均具同等法律效力。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

公司股份合同協議篇2

甲方：

身份證號：

乙方：

身份證號：

丙方：

身份證號：

丁方：

身份證號：

經四方共同反復商討研究決定，于月成協議，愿意合作開辦一所新的中型中規模的私人民營私立醫院，具體協商如下：

一、甲方為開辦醫院的領頭開辦人、法人代表、主要負責人。前期大部分工作主要由甲方負責辦理。如：醫院執業許可證的辦理、城鎮醫保、農村合作醫療等手續的辦理、醫院的籌建。甲方應為醫院大股東，占50%的股份，包括技術股、創辦股、領導股。

二、乙方、丙方、丁方為協助甲方共同開辦醫院的入股合伙人，其：乙方占%，丙方占%的股份，丁方占%股份。

三、投資方式：按股份比例制投資，甲方投資元（x）、乙方%投資元（x）、丙方%投資元（x）、丁方%投資元（x）共計投資：元（x）。

四、醫院實行自負盈虧制。共同承擔所有的風險，共同承擔醫院在醫療過程中所出現的醫療糾紛，責任事故。任何一方沒有任何理由推卸自已的責任。

五、如有一方因其它原因在一年或兩年后要求退出，另外三方應在共同商討同意下，醫院及時辦理退出手續，投資本金如數退還，不得有任何拖欠，但應提前兩個月提出。

六、醫院由四方共同協作，盡量做到每人盡職盡責，力所能及，同心協力，共同努力把醫院搞好，以經濟建設為中心，以安全第一為宗旨，把醫院建設好。

七、四方共同參與，做到共同努力、同心同德、相互尊重、相互信仰、相互諒解，有事共商討、虛心接受別人提出的正確意見，取長補短、虛心學習。認真做好對外宣傳工作、營銷工作，以醫院為家，扎根醫院。每人保證做到做好。

甲方：

簽字（章）

年月日

乙方：

簽字（章）

丙方：

簽字（章）

丁方：

簽字（章）

公司股份合同協議篇3

甲方：

身份證號：

住址：

乙方：

身份證號：

住址：

丙方：

身份證號：

住址：

根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律規定，甲、乙、丙等人經過平等協商，一致同意按照有關法律、法規規定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定如下協議。公司股東組成部分：甲方：____________________，身份證號：______________________________；乙方：____________________，身份證號：______________________________；丙方：____________________，身份證號：______________________________。經上述股東各方充分協商，就投資成立______________________________（下稱公司）事宜，達成如下協議：

第一條擬設立公司名稱、經營范圍、注冊資本及法定代表人

1、公司名稱：________________________________________。

2、經營范圍：________________________________________。

3、注冊資本：________________________________________。

4、法定地址：________________________________________。

5、法定代表人：________________________________________。

第二條公司成立后，以法人代表為主要負責人全權負責公司的管理與經營，法人代表不愿負責管理與經營的，股東之間可協商另請其他股東或者招聘外來人員主要負責。

第三條公司注冊期限

公司期限為__________年，自__________年__________月__________日起，至__________年__________月__________日止。

第四條出資額、方式及期限

1、出資方式及占股比例

甲方以現金作為出資，出資額：__________萬元人民幣，占公司注冊資本的百分之__________：占公司股份的百分之__________；

乙方以現金作為出資，出資額：__________萬元人民幣，占公司注冊資本的百分之__________：占公司股份的百分之__________；

丙方以現金作為出資，出資額：__________萬元人民幣，占公司注冊資本的百分之__________：占公司股份的百分之__________。

2、各公司股東的出資，于__________年__________月__________日以前交齊。逾期不交或未交齊的，股東不按協議如期、足額繳納出資的，應當向已如期、足額繳納出資的股東承擔違約責任。

3、本公司出資共計人民幣__________萬元。合伙期間各公司股東的出資，為公司共有財產，不得隨意請求分割。公司終止后，各公司股東的出資仍為個人所有，屆時予以返還。

第五條盈余分配與債務承擔

1、盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例為依據，按比例分配。

2、債務承擔：公司債務先由公司財產償還，公司財產不足清償時，以各公司股東的出資比例為據，按比例承擔。

第六條入股、退股、出資的轉讓

1、入股

a）需承認本合同。

b）需經全體公司股東同意。

c）執行合同規定的權利義務。

2、退股

a）需有正當理由方可退股。

b）不得在公司不利時退股。

c）退股需提前一個月告知其他公司股東并經全體公司股東同意。

d）退股后以退伙時的'財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算。

e）未經公司股東同意而自行退伙給公司造成損失的，應進行賠償。

3、出資的轉讓

允許公司股東轉讓自己的出資。轉讓時公司股東有優先轉讓權，轉讓價格按公司所有資產比例核算。如轉讓公司股東以外的第三人，甲、乙、丙任何三方中任何兩方應該以公司前途大局為重，不得有意為難第三人，否則視為自動放棄公司資產所有權，同時應承擔此前公司按股份比例所需償還的債務。

第七條公司負責人及其他公司股東的權利

股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

1、甲方為公司法人及負責人。其權限是：

a）對外開展業務，訂立合同。

b）對公司事業進行日常管理。

c）出售公司的產品（貨物）、購進常用貨物。

d）支付按其所占公司股份所承擔的債務。

e）公司人員在需要情況下招聘人員及培訓。

f）審批日常開支及管理公司所有資產，但必需錢賬分離，不能管理賬務。

2、其他公司股東的權利：

a）參與公司事業的管理，及對公司前景提供可行性方案與報告。

b）聽取公司負責人開展業務情況的報告。

c）檢查公司賬冊及經營情況。

d）共同決定公司重大事項。

e）支付按其所占公司股份所承擔的債務。

第八條禁止行業

1、未經全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進行非公司業務活動。如其業務獲得利益歸公司，造成損失早其按實際損失賠償。

2、禁止公司股東經營與公司競爭主流的業務，如需經營，須經甲、乙、丙三方同意方可。

3、如公司股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。

第九條公司的終止及終止后的事項

1、公司因以下事由之一得終止

a）公司期屆滿。

b）全體公司股東同意終止公司關系。

c）公司事業完成或不能完成。

d）公司事業違反法律被撤銷。

e）法院根據有關當事人請求判決解散。

2、公司終止后的事項

a）即行推舉清算人，并邀請中間人（或公證員）參與清算。

b）清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給公司股東或第三人，其價款參與分配。

c）清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財產償還，公司財產不足清償的部分，由公司股東按出資比例承擔。

第十條爭議的解決方式

公司股東之間如發生爭議，應共同協商，本著有利于公司事業發展的原則預以解決。協商不成的，提交公司注冊所在地仲裁委員會仲裁，依法向人民法院起訴。

第十一條本合同自訂立并報經工商行政管理機關批準之日起生效并開始營業。

第十二條本合同如有未盡事宜，應由公司股東集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

第十三條本合同正本一式__________份，公司股東各執__________份。

甲方：

簽約日期：________年_______月_______日

乙方：

簽約日期：________年_______月_______日

丙方：

簽約日期：________年_______月_______日

公司股份合同協議篇4

甲方：身份證號：

乙方：身份證號：

丙方：身份證號：

丁方：身份證號：

現有甲、乙、丙、丁四方合股(合伙)開辦一家__________________，全面實施四方共同投資、共同合作經營的決策，成立股份制公司，

最新股份合作協議書范本。經四方合伙人平等協商，本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。

一、出資的數額：

甲方出資________出資的形式________出資的時間__________

乙方出資________出資的形式________出資的時間__________

丙方出資________出資的形式________出資的時間__________

丁方出資________出資的形式________出資的時間__________

二、股權份額及股利分配：

四方約定甲方占有股份公司股份____%;乙方占有股份股份____%;丙方占有股份公司股份____%;丁方占有股份公司股份____%(注：丁方實際出資為萬元);四方以上述占有股份公司的股權份額比例享有分配公司股利，四方實際投入股本金數額及比例不作為分配股利的依據。股份公司若產生利潤后，甲乙丙丁可以提取可分得的利潤，甲方可分得利潤的____%，乙方可分得利潤的____%，丙方可分得利潤的____%，丁方可分得利潤的____%(按公司的利潤20%分紅)，其余部分留公司作為資本填充。如將股利投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額，必須經四方方同意，并由甲乙丙丁四方同時進行。

三、在合作期內的事項約定

1、合伙期限：

合伙期限為____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如公司正常經營，四方無意退了，則合同期限自動延續。

2、入伙、退伙，出資的轉讓

A入伙：①需承認本合同;②需經四方同意;③執行合同規定的權利義務。

B退伙：①公司正常經營不允許退伙;如執意退伙，退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現金結算;按退伙人的投資股分60%退出。非經四方同意，如一方不愿繼續合伙，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，則按公司當時財產狀況進行結算的60%進行賠償。⑤未經合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。

3.、出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人

4、的終止及終止后的事項

。合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿;②全體合伙人同意終止合伙關系;③合伙事業完成或不能完成;④合伙事業違反法律被撤銷;⑤法院根據有關當事人請求判決解散。

合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。

糾紛的解決

5、人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

四、在成立股東后，全權委托________作為公司運作的總負責人(法人)，全權處理公司的所有事務，必須實現公司一元化領導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由股東研究同意后方可執行：

1、單項費用支付超過________元;

2、新產品的引進;

3、重大的促銷活動;

4、公司章程約定的其他重大事項。

五、公司今后如需增資，則甲乙丙丁四方共同出資，各占總投資額的25%.

六、公司正常運營后，生產所需原材料必須由____方單獨供應。

九、本協議未盡事宜由四方共同協商，本協議一式5份，四方各執一份，見證方留存1份備案，自四方簽字并經公司蓋章確認后生效。

甲方(簽名)：乙方(簽名)：

丙方(簽名)：丁方(簽名)：

年月日年月日

公司蓋章確認：

公司負責人簽字確認：

公司股份合同協議篇5

甲方：_________________身份證號：____________________

乙方：_________________身份證號：____________________

丙方：_________________身份證號：____________________

丁方：_________________身份證號：____________________

現有甲、乙、丙、丁四方合股(合伙)開辦一家__________________，全面實施四方共同投資、共同合作經營的決策，成立股份制公司。經四方合伙人平等協商，本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。

一、出資的數額

甲方出資________出資的形式________出資的時間__________

乙方出資________出資的形式________出資的時間__________

丙方出資________出資的形式________出資的時間__________

丁方出資________出資的形式________出資的時間__________

二、股權份額及股利分配

四方約定甲方占有股份公司股份____%;乙方占有股份股份____%;丙方占有股份公司股份____%;丁方占有股份公司股份____%(注：丁方實際出資為萬元);四方以上述占有股份公司的股權份額比例享有分配公司股利，四方實際投入股本金數額及比例不作為分配股利的依據。股份公司若產生利潤后，甲乙丙丁可以提取可分得的利潤，甲方可分得利潤的____%，乙方可分得利潤的____%，丙方可分得利潤的____%，丁方可分得利潤的____%(按公司的利潤20%分紅)，其余部分留公司作為資本填充。如將股利投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額，必須經四方方同意，并由甲乙丙丁四方同時進行。

三、在合作期內的事項約定

1、合伙期限：

合伙期限為____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如公司正常經營，四方無意退了，則合同期限自動延續。

2、入伙、退伙，出資的轉讓A入伙：①需承認本合同;②需經四方同意;③執行合同規定的權利義務。B退伙：①公司正常經營不允許退伙;如執意退伙，退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現金結算;按退伙人的投資股分60%退出。非經四方同意，如一方不愿繼續合伙，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，則按公司當時財產狀況進行結算的60%進行賠償。⑤未經合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。

3、出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人的終止及終止后的事項

合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿;②全體合伙人同意終止合伙關系;③合伙事業完成或不能完成;④合伙事業違反法律被撤銷;⑤法院根據有關當事人請求判決解散。

合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。

4、人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

四、在成立股東后，全權委托________作為公司運作的總負責人(法人)，全權處理公司的所有事務，必須實現公司一元化領導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由股東研究同意后方可執行：

1、單項費用支付超過________元;

2、新產品的引進;

3、重大的促銷活動;

4、公司章程約定的其他重大事項。

五、公司今后如需增資，則甲乙丙丁四方共同出資，各占總投資額的25%。

六、公司正常運營后，生產所需原材料必須由____方單獨供應。

七、本協議未盡事宜由四方共同協商，本協議一式5份，四方各執一份，見證方留存1份備案，自四方簽字并經公司蓋章確認后生效。

甲方(簽名)：______________________

乙方(簽名)：______________________

丙方(簽名)：______________________

丁方(簽名)：______________________

______________年_______月_______日

公司蓋章確認：___________________

公司負責人簽字確認：____________

公司股份合同協議篇6

甲方（轉讓方）：

身份證（附件一）號：住所：

身份證（附件二）號：住所：

乙方（受讓方）：

住所：

法定代表人:

（乙方營業執照見附件三）

鑒于

（1）邢臺縣凱茂焦化實業有限公司（下稱“目標公司”）（營業執照附件四）成立于20__年10月15日，注冊資本人民幣【600】萬元，注冊地位于：

（2）甲方為目標公司全部股東，合計持有目標公司100%的股權，其中__先生持有目標公司【37.5】%的股權（人民幣225萬元出資），__先生持有目標公司【62.5】%的股權（人民幣375萬元出資）。

（3）目標公司持有營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、開戶許可證、《獨立洗煤企業煤炭經營資格證》、《取水許可證》、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目立項備案通知、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目環境影響報告批復。其中，營業執照（有效期至20__年12月31日）、組織機構代碼證（有效期至20__年11月3日）及《獨立洗煤企業煤炭經營資格證》（有效期至20__年12月31日）均已過期。

（4）目標公司現有資產見資產清單（附件五）。

（5）目標公司現有員工及薪資水平見員工名單（附件六）。

（6）目標公司現有負債情況見負債清單（附件七）。

（7）目標公司與邢臺縣桃紅坡鎮侯家坪村村民小組于20__年10月1日簽訂之《土地租賃合同》約定，目標公司租賃土地300畝，租金1000元/畝/年，租期30年。租金每年支付兩次，支付時間為每年10月1日和次年6月1日。

（8）乙方擬受讓甲方持有目標公司的100%股權，開展洗煤業務。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關法律法規，甲乙雙方本著平等、自愿、誠實信用、互惠互利的原則，就甲方將其持有目標公司100%股權（含目標公司的資產和權益）轉讓乙方事宜，經協商一致，達成如下協議條款，以資共同信守:

第一條目標公司股權轉讓標的

本協議項下股權轉讓標的為：甲方持有目標公司的100%股權（含目標公司資產及相關權益）具體為：

（1）__先生持有目標公司37.5%的股權（即：225萬元人民幣出資）；

（2）__先生持有目標公司62.5%的股權（即：375萬元人民幣出資）。

第二條股權轉讓價款與支付

1.股權轉讓價款

甲乙雙方一致同意甲方出讓目標公司100%股權（即【600】萬元人民幣出資）價格為人民幣【】萬元整(大寫:【】圓整)，其中：

（1）__先生出讓其持有目標公司37.5%股權價格為￥元整（大寫:【】圓整）；

（2）__先生出讓其持有目標公司62.5%股權價格為￥元整（大寫:【】圓整）。

2.股權轉讓價款支付

（1）股權轉讓價款采用分期（二期）支付方式進行，具體安排如下：

第一期股權轉讓價款：甲、乙雙方簽署本合同之日起【3】個工作日內，乙方支付甲方股權轉讓價款的【30】%（即人民幣【】元整）。

第二期股權轉讓價款：在甲方與乙方就目標公司100%股權轉讓工商變更登記手續完成，并雙方在報紙上公告【3】個月期限屆滿（甲乙雙方確認：公告并不免除甲方對目標公司股權轉讓前債務的承擔/清償義務），且在全部滿足如下條件時，乙方支付甲方股權轉讓價款的【70】%（即人民幣【】元整），但應扣除應由甲方承擔的債務、稅款及罰金/滯納金等款項。

a.如目標公司存在因工商變更登記手續完成前已存在事實而形成債務、行政處罰、稅款補交或其他索賠（包括但不限于甲方在本協議簽署時已書面披露或未披露的），甲方已經全部足額清償完畢；

b.甲方未違反本協議第七條第1款聲明與保證或第2款甲方特別承諾；

c.甲方已經全面履行本協議中約定的其他義務；

d.甲方簽署且已向乙方提供保證函（附件八：不可撤銷保證函）。

（2）甲方指定接收乙方支付股權轉讓價款的銀行賬戶信息如下：

開戶銀行：

開戶名稱/姓名：

銀行賬號：

第三條目標公司交割及工商變更

1.在甲、乙雙方簽署本協議之日起【3】個工作日內，甲方負責與乙方辦理完畢目標公司交割。目標公司交割完成后，雙方在交割清單上蓋章簽字確認，交割清單雙方蓋章簽字日為交割完成日。交割內容包括但不限于：

a.目標公司的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、開戶許可證、《獨立洗煤企業煤炭經營資格證》、《取水許可證》、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目立項備案通知、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目環境影響報告批復以及其他歸屬于目標公司的證照；

b.目標公司的財務資料，包括但不限于報表、賬冊；

c.目標公司的所有合同或協議；

d.目標公司的法人治理資料，包括但不限于歷次股東會決議、董事會決議；

e.目標公司資產清單（見附件五）所列資產；

f.其他所有屬于目標公司的文件資料和物品。

上述交割完成并不免除甲方在本協議第七條第2款所述之證照延期、更新、年檢或備案等義務。

2.甲方收到第一期股權轉讓價款之日起【10】個工作日內，甲方應負責辦理完畢目標公司100%股權轉讓工商變更登記手續（至少包括100%股權轉讓乙方、法定代表人、董事、經理、監事變更和章程修正備案）。

第四條過渡期

1.本協議約定的過渡期為本協議簽署日至目標公司股權工商變更完成日（下稱“股權工商變更日”）。

2.在過渡期內，甲方應按照一個盡職管理者的標準管理經營目標公司，不得故意損毀、轉移目標公司資產（包括但不限于已提交給乙方的目標公司資產清單內的資產）。

3.在過渡期內，除本協議特別約定外，未經乙方書面許可，甲方不得以目標公司對外提供擔保、簽署或解除合同、處分債權、錄用新員工、調整薪酬，不得以目標公司全部或部分資產為標的與他人簽署任何轉讓、合作協議，亦不得對目標公司全部或部分資產作出質押、抵押及托管等處分措施。

4.過渡期內，甲方不得將其持有目標公司的股權質押給任何第三方，不得實施對目標公司股權存在權益受損和轉讓障礙的行為。

5.過渡期內，目標公司的公章、合同章、財務專用章及法定代表人名章由甲乙雙方共管；目標公司股權工商變更完成之當日，甲方應將目標公司公章、合同章、財務專用章及法定代表人名章交予乙方。

6.如甲方違反上述2、3及4約定，乙方有權要求甲方賠償因此而造成乙方的一切損失。

第五條債務的承擔

1．股權工商變更日前目標公司存在的債務由甲方承擔，股權工商變更日后目標公司形成的

債務由乙方承擔。

2．甲方承諾并保證，截止股權工商變更日（含該日），目標公司無任何實際債務及任何隱性債務，包括但不限于

（1）目標公司不存在合同、協議中屬于目標公司應盡義務而目標公司尚未承擔的支出；

（2）目標公司已取得的各項權利證書不存在任何的瑕疵和應付未付的款項；

（3）目標公司不存在其它任何未知的負債、訴訟、仲裁、行政款項補交（包括但不限于工商、質檢、環保、社保及住房公積金）及處罰、索賠（包括但不限于安全生產事故、產品質量事故、勞動糾紛及各類訴訟/仲裁）、其他需由公司承擔的款項等使其股東權益受損之事項。

3.如目標公司存在因股權工商變更日前已存在事實而形成的任何債務而給乙方或目標公司帶來的損失、損害，乙方有權從應支付甲方的股權轉讓款中直接扣除或要求甲方賠償乙方或目標公司所遭受的全部損失，該等賠償應于乙方書面通知送達之日起三日內完成。

第六條稅費的承擔

1.如目標公司存在因股權工商變更日前已存在事實而給目標公司帶來的稅務問題，從而導致目標公司遭受的損失（包括但不限于稅款補繳、罰款和為恢復正常納稅狀態而發生的費用），不論任何原因，均由甲方全額承擔。

2.甲乙雙方同意因本協議項下之股權轉讓所發生的稅費由雙方按照國家法律法規的規定各自承擔。

3.如因甲方不嚴格履行上述1、2約定義務或者依照法律規定先行由乙方或者目標公司支付的，乙方有權從應支付甲方的股權轉讓款中直接扣除或要求甲方賠償/補償乙方或目標公司所遭受的全部損失，該等賠償/補償應于乙方書面通知送達之日起三日內完成。

第七條陳述和保證

1.為本協議之目的，甲方向乙方做出聲明與保證如下：

（1）本協議簽署時，甲方針對目標公司100%股權轉讓行為已獲得目標公司股東會決議通過以及其他必需的權力機構的批準，不會違反任何對甲方具有約束力的法律法規、合同、協議和章程等法律文件的情形；

（2）本協議簽署時，甲方持有目標公司的股權不存在對外設置任何質押擔保的情形；

（3）本協議簽署時，甲方在目標公司中的股權、以及目標公司的任何資產未被國家司法機關采取任何形式的查封、凍結等措施；

（4）本協議簽署時，目標公司使用范圍內的土地不存在土地補償和村民安置補償等其他需要付款的情形，所租賃土地的租金已足額繳納至20__年12月31日或本協議簽署之日，以較晚者為準；

（5）本協議簽署時，目標公司對資產清單所列資產合法所有，并享有完全及獨立的占有、使用、處分、收益的權利，且未曾在任何時間以任何形式設定抵押、質押，不存在其他任何性質之權利限制，包括但不僅限于擔保、訴訟、仲裁、行政或司法處罰、行政或司法強制、權屬爭議、權利主張等；

（6）本協議簽署時，目標公司不存在任何未解決的訴訟、仲裁、行政處罰事項；如因股權工商變更日前已存在的甲方或目標公司原因/事實而發生訴訟、仲裁、行政處罰，甲方保證協調解決，并賠償乙方或目標公司因此遭受的所有損失。

2.甲方特別承諾：

（1）甲方保證在本協議簽署之日起【30】日內自負費用完成目標公司企業法人營業執照重新申領和20__年工商年檢，營業執照有效期不早于20__年10月15日；

（2）甲方保證在本協議簽署之日起【30】日內自負費用完成目標公司組織機構代碼證重新申領和年檢；

（3）甲方保證在本協議簽署之日起【30】日內自負費用完成目標公司《獨立洗煤企業煤炭經營資格證》重新申領，且有效期不早于20__年1月30日；

（4）甲方保證在本協議簽署之日起【30】日內自負費用完成目標公司240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目的建設工期延期備案，建設工期延長至不早于20__年6月30日；

（5）甲方保證在本協議簽署之日起【60】日內完成目標公司全部債務的重組剝離，取得債權人出具全部債務清償證明、或者債權人出具的全部債務豁免證明、或者簽署債務轉讓協議（債權人同意轉讓書面證明或債權人作為債務轉讓協議一方當事人簽字蓋章），達到目標公司流動負債和長期負債為零的狀態；

（6）甲方保證在本協議簽署之日起【60】日內自負費用完成目標公司全部員工的勞動關系解除和經濟補償（取得員工不可撤銷的保證函：保證不追究目標公司的任何責任，包括但不限于勞動合同簽訂、工資支付、社保及住房公積金繳納）并就社保、住房公積金繳納、補繳取得主管機關的書面確認文件，在規定時間內如未取得主管機關的書面確認文件應由甲方法定代表人簽字確認；

（7）甲方保證在本協議簽署之日起【60】日內完成目標公司與邢臺縣桃紅坡鎮侯家坪村村民小組對租賃土地四至圖的確認函，并將目標公司起租之日起所有租金支付憑證交付乙方。

3．為本協議之目的，乙方向甲方作出聲明與保證如下：

（1）乙方是一家依法成立并合法存續的公司；

（2）乙方受讓甲方持有目標公司的股權的行為已獲得了其股東會的批準；

（3）在甲方嚴格履行本協議約定義務的前提下，乙方保證支付本協議項下的股權轉讓款。

第八條保密

1.本協議書內容和履行本協議而獲悉的對方信息屬于保密信息，保密期限為長期。

2.未經另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方可以向有需要知道并同意嚴格遵守本條保密義務的專業顧問披露保密信息（但須要求該等專業顧問遵守本合同約定的保密義務），或依法提交給任何相關審批或監管部門。

3.任何一方違反保密約定泄露保密信息（上述2約定接受保密信息的專業顧問的泄密行為，視為披露方的泄密行為），應賠償對方因此遭受的損失。

第九條本協議解除

1.存在下列情形，甲方可以解除本協議：

（1）乙方存在違反本協議第七條的聲明和保證，如該聲明和保證為不可糾正的，或者雖可糾正但未在甲方要求期限內糾正的；

（2）乙方不按照約定支付股權轉讓價款，且逾期超過60天；

（3）乙方違反本協議的其他違約行為，甲方限期糾正通知送達后，限期屆滿且超期60天仍未糾正。

2.存在下列情形，乙方可以解除本協議：

（1）甲方存在違反本協議第七條第1款聲明與保證或第2款甲方特別承諾；

（2）甲方不按本協議約定辦理目標公司交割，且逾期超過30天；

（3）甲方不按本協議約定辦理股權轉讓工商登記，且逾期超過30天；

（4）甲方違反本協議的其他違約行為，在乙方限期糾正通知送達后，限期屆滿且超期30天仍未糾正。

第十條目標公司股權回轉

1.因甲方違約行為導致乙方根據本協議約定解除本協議，如目標公司股權已經工商登記到乙方名下，乙方簽署必要法律文件，甲方自行辦理目標公司100%股權回轉到甲方名下之工商登記手續，因此發生的變更費用由甲方承擔。

2.因乙方違約行為導致甲方根據本協議約定解除本協議，如目標公司股權已經工商登記到乙方名下，乙方應簽署必要法律文件并辦理目標公司100%股權回轉到甲方名下之工商登記手續，因此發生的變更費用由甲方承擔。

3.因其他不可抗力原因致使本協議目的不能實現而解除本協議，如目標公司股權已經工商登記到乙方名下，乙方應簽署必要法律文件，甲方負責辦理目標公司100%股權回轉到甲方名下之工商登記手續，因此發生的變更費用由甲乙雙方各承擔50%。

第十一條違約責任

1.甲方違反本協議第七條第1款聲明與保證，未在乙方要求期限內糾正的，每逾期一天，應支付乙方違約金人民幣10萬元；

2.甲方違反本協議第七條第2款甲方特別承諾，每逾期一天，應支付乙方違約金人民幣10萬元；

3.甲方未按本協議約定辦理股權轉讓工商登記，每逾期一天，應支付乙方違約金人民幣10萬元；

4.甲方未按本協議約定辦理目標公司交割，每逾期一天，應支付乙方違約金人民幣10萬元；

5.甲方未按本協議約定承擔并足額清償目標公司股權工商變更日前的債務、稅費、罰金等，且在乙方相關通知送達之日起三日內未清償的，每逾期一天，應支付乙方違約金人民幣10萬元；

6.乙方違反本協議第七條聲明和保證，未在甲方要求期限內糾正的，每逾期一天，應支付甲方違約金人民幣10萬元；

7.乙方未按本協議約定支付甲方股權轉讓價款，每逾期一天，按應付而未付股權轉讓價款的萬分之三向甲方支付違約金，但最高不超過逾期付款金額的10%；

8.本協議任何一方違反本協議的其他違約行為，違約方應在守約方要求的限期內糾正，并賠償守約方由此遭受的一切經濟損失。對違約行為，雙方均存在過錯的，各方根據過錯程度承擔違約責任。

9.因乙方違約行為導致甲方根據本協議約定解除本協議，乙方應支付甲方相當于股權轉讓價款總額20%金額的賠償金。甲方有權在乙方已支付的股權轉讓價款中扣除，剩余股權轉讓價款，甲方應在本協議解除后【3】天內無條件返還乙方。

10.因甲方違約行為導致乙方根據本協議約定解除本協議，甲方應在本協議解除后【3】天內退還乙方已支付的全部股權轉讓價款，以及相當于股權轉讓價款總額20%的賠償金。

11.若本協議項下之股權因國家或地方政策、其他不可抗力原因不能轉讓，致使本協議項下合作目的不能實現的，則本協議自動解除，各方均不承擔任何違約責任。

第十二條通知

1.一方根據本協議的規定向相對方發出的任何通知（下稱“通知”）均須以書面文件發出。

2.發出任何通知均應寫明本條第3款所列的作為收件人一方的通訊地址。任何明確寫明收件一方通訊地址的通知按下列規定被視為已正式送達：

(1)由專人送遞的，送至收件一方的通訊地址時視為送達；

(2)由速遞郵寄的，在投寄日后的第三（3）個工作日視為送達；

(3)由傳真傳送的，則于傳真發出時視為送達。

3.雙方的詳細通訊資料如下：

甲方：

通訊地址：

電話：

傳真：

收件人：

發給甲方中任一方的通知均發至前述所列甲方的通訊地址。

乙方：

通訊地址：

電話：

傳真：

收件人：

4.甲方或乙方改變其前述通訊地址的，均應按本條之規定及時通知相對方。

第十三條不可抗力

1.由于不可抗力原因導致無法履行本協議的，不視為違約，并可以免除相關責任，但一方因遲延履行合同義務后遭受不可抗力的除外；

2.遭受不可抗力的一方應立即通知對方，并在不可抗力消除后15天內將有權機關出具的發生不可抗力的有效證明提供給對方；

3.因不可抗力導致本協議不能履行的，雙方應協商決定延期履行或者解除本協議。

第十四條爭議解決和法律適用

1.本協議的訂立、生效、履行、解釋和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄并根據中華人民共和國法律解釋。

2.對本協議有效性、履行、違約及解除等發生爭議，甲乙雙方應友好協商解決。如果協商不成，相關方可以向目標公司所在地有管轄權的法院提起訴訟解決。

第十五條其他

1.甲方同意本協議簽訂之日起不得唆使或促使或接受任何第三方與其達成與本協議類似的交易，如收到類似的查詢或要約，應立即通知乙方，并應停止繼續與該等第三方接觸。

2.本協議未盡事宜，雙方另行協商一致后簽訂書面補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力，約定不一致的，以補充協議約定為準。

3.本協議附件與本協議構成不可分割的整體。

4.本協議經甲簽字、乙方蓋章后生效。

5.本協議壹式四份，甲乙雙方各執兩份，具有同等法律效力。

6.協議附件

甲方（簽字）：乙方（蓋章）：

簽訂時間：年月日簽訂地點：